Wymóg dodatkowych oświadczeń w KRS – członkowie rad nadzorczych też będą musieli złożyć oświadczenia do KRS

W ramach nowelizacji kodeksu spółek handlowych opracowanej przez Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych zaproponowano również dokonanie zmian w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Autorzy projektu postulują wprowadzenie przepisów, które poszerzyłyby obowiązki spółek w zakresie ujawniania w rejestrze KRS danych członków organów – innych niż organy reprezentacji lub osoby reprezentujące spółkę. Aktualna treść projektu nowelizacji nakłada na spółki m.in. wymóg złożenia […]

W ramach nowelizacji kodeksu spółek handlowych opracowanej przez Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych zaproponowano również dokonanie zmian
w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Autorzy projektu postulują wprowadzenie przepisów, które poszerzyłyby obowiązki spółek w zakresie ujawniania w rejestrze KRS danych członków organów – innych niż organy reprezentacji lub osoby reprezentujące spółkę.

Aktualna treść projektu nowelizacji nakłada na spółki m.in. wymóg złożenia w KRS oświadczeń członków rad nadzorczych zawierających ich zgodę na powołanie oraz adresy do doręczeń.

Zgodnie z zapowiedziami projekt nowelizacji ma trafić do Sejmu jeszcze w pierwszej połowie 2021 roku.

Projekt ustawy nowelizującej ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza istotne zmiany do art. 19a ust. 5 ustawy o KRS. Zmiany mają na celu rozszerzenie katalogu podmiotów zobowiązanych do przedłożenia oświadczeń obejmujących zgodę na ich powołanie oraz oświadczeń z ich adresami do doręczeń. Wprowadzony zostaje także obowiązek złożenia przez członków organów, likwidatorów i prokurentów spółek wpisywanych do rejestru KRS oświadczenia o spełnianiu przez nich warunków pełnienia funkcji określonych w art. 18 kodeksu spółek handlowych (w projektowanym brzmieniu wynikającym z treści projektu nowelizacji).

W aktualnym stanie prawnym art. 19a ust. 5 ustawy o KRS przewiduje, iż do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń. Powyższy wymóg nie dotyczy członków rad nadzorczych spółek kapitałowych.

Postulowana treść ustawy nowelizującej przewiduje następujące, nowe brzmienie art. 19a ust. 5 ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym:

„5. Do wniosku o wpis do Rejestru członków organów, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć złożone przez te osoby oświadczenia obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń, a także oświadczenia o spełnianiu przez nich warunków pełnienia funkcji określonych w art. 18 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi, albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.”.

W myśl projektowanych zmian ujawnianie w rejestrze członków organów – teraz również innych niż organy reprezentacji (lub osoby reprezentujące spółkę) – będzie wymagać dołączenia oświadczeń zawierających ich zgodę na powołanie oraz adresy do doręczeń. Obowiązek w powyższym zakresie został zatem wyraźnie rozszerzony w projekcie nowelizacji także na członków rad nadzorczych.

Dodatkowo członkowie organów spółki, likwidatorzy i prokurenci, którzy mają zostać wpisani do rejestru KRS będą zobowiązani do podpisania oświadczenia o spełnianiu przez nich warunków pełnienia funkcji określonych w art. 18 kodeksu spółek handlowych (w projektowanym brzmieniu).

W artykule 18 kodeksu spółek handlowych wprowadza się ograniczenia co do możliwości sprawowania funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora i prokurenta. Funkcje te mogą być pełnione wyłącznie przez osoby, które spełniają łącznie takie przesłanki jak:

  1. są osobami fizycznymi;
  2. posiadają pełną zdolność do czynności prawnych, a zatem są pełnoletnie i nieubezwłasnowolnione częściowo bądź całkowicie;
  3. nie zostały skazane za ściśle określone przestępstwa lub w przypadku skazania musi upłynąć określony w art. 18 ksh czas.

Projekt ustawy nowelizującej doprecyzowuje powyższe wymogi wskazując, że nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej,­ likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego, w art. 228 – art. 231 Kodeksu karnego lub w art. 585, art. 587, art. 5871, art. 5872, art. 590 i art. 591 ksh.

Tego rodzaju oświadczenie członków organów spółki, likwidatorów i prokurentów – o spełnianiu przez nich warunków pełnienia funkcji określonych w art. 18 kodeksu spółek handlowych – będzie wymogiem wpisania tych podmiotów do rejestru KRS.

Zgodnie z zapowiedziami omawiana nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym może wejść w życie już w połowie 2021 roku.

 Autor: Marcin Nowakowski – adwokat