Prosta Spółka Akcyjna – „nie taka prosta” w kontekście wprowadzenia do polskiego systemu prawnego

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) to nowy typ spółki kapitałowej, który (według aktualnych zapowiedzi) ma zacząć  funkcjonować w Polsce od 1 lipca 2021 r. obok spółki z o.o. oraz klasycznej spółki akcyjnej. Do tej pory jednak, jedyne zmiany dotyczące P.S.A. obejmowały kolejne przesunięcia terminu wejścia w życie przepisów regulujących trzecią spółkę kapitałową. Nie jest również przy tym pewne, czy aktualne przełożenie wejścia w życie przepisów na 1 lipca 2021 […]

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) to nowy typ spółki kapitałowej, który (według aktualnych zapowiedzi) ma zacząć  funkcjonować w Polsce od 1 lipca 2021 r. obok spółki z o.o. oraz klasycznej spółki akcyjnej. Do tej pory jednak, jedyne zmiany dotyczące P.S.A. obejmowały kolejne przesunięcia terminu wejścia w życie przepisów regulujących trzecią spółkę kapitałową. Nie jest również przy tym pewne, czy aktualne przełożenie wejścia w życie przepisów na 1 lipca 2021 r. jest ostatecznym przesunięciem terminu.

Niedostosowanie systemu teleinformatycznego eKRS służącego do składania wniosków elektronicznych do Krajowego Rejestru Sądowego, brak harmonogramu wdrażania nowego eKRS, niedostosowanie eKRS do technologii blockchain, która ma być ona wykorzystywana przy rejestracji P.S.A. – to między innymi te czynniki uniemożliwiły wejście w życie przepisów z dniem 1 marca 2021 r. Jednocześnie też przemawiają za niewielkim prawdopodobieństwem wprowadzenia regulacji P.S.A. w aktualnie zapowiadanym terminie 1 lipca 2021r.

Wdrożenie systemu teleinformatycznego eKRS ma to o tyle istotne znaczenie, że P.S.A. będzie można założyć jedynie przez eKRS. Ustawodawca nie zdecydował się na przyjęcie rozwiązań przejściowych umożliwiających prowadzenie postępowań rejestrowych dotyczących P.S.A. z wykorzystaniem papierowych formularzy oraz istniejących dotychczas systemów teleinformatycznych. Brak rozwiązań przejściowych jest uzasadniany przez projektodawcę wskazaniem, iż „wiązałoby się to z koniecznością poniesienia na ten cel znacznych nakładów, co wobec spodziewanego wprowadzenia w dniu 1 lipca 2021 r. rozwiązań objętych projektem eKRS jest rozwiązaniem nieracjonalnym, niecelowym i niezasadnym ekonomicznie”.

Pamiętać należy jednak, iż pierwotnie zmiany nowelizacji dotyczące Prostej Spółki Akcyjnej miały wejść w życie 1 marca 2020 roku – w wyniku nowelizacji ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, którą prezydent Andrzej Duda podpisał w dniu 19 lutego 2020 r. Następnie termin ten został przełożony o rok – Prosta Spółka Akcyjna miała zacząć funkcjonować od 1 marca 2021 roku (a to z uwagi na brak odpowiedniego systemu elektronicznego postępowania rejestrowego).

Z kolei w dniu 15 stycznia 2021 r. wpłynął do Sejmu RP projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego i niektórych innych ustaw (który dotyczyć miał harmonizacji rozwiązań dotyczących e-licytacji z ruchomości i z nieruchomości) – jednak przy okazji projekt ten zmienia także moment wejścia w życie przepisów dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej. Według aktualnych przepisów zmiany wejdą w życie dopiero w dniu 1 lipca 2021 r.

Wczytując się w treść projektu jak i jego uzasadnienie należy odnotować, że:

„Zmiana wprowadzana w art. 36 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw jest związana z proponowanym przesunięciem terminów wejścia w życie przepisów wprowadzających elektroniczne postępowanie rejestrowe. Polega ona na przesunięciu na dzień 1 lipca 2021 r. przepisów wprowadzających do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej. Projektując rozwiązania normatywne wprowadzające do polskiego porządku prawnego prostą spółkę akcyjną, założono, że postępowania rejestrowe dotyczące podmiotów działających w tej formie prawnej będą prowadzone wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wdrażanego w ramach projektu eKRS. Modyfikacja takiego założenia oznaczałaby konieczność wprowadzenia w okresie od dnia 1 marca 2021 r. do dnia 1 lipca 2021 r. rozwiązań umożliwiających prowadzenie postępowań rejestrowych dotyczących prostej spółki akcyjnej z wykorzystaniem papierowych formularzy oraz istniejących dotychczas systemów teleinformatycznych.”

Przyjęte założenie, że postępowania rejestrowe dotyczące podmiotów działających w tej formie prawnej będą prowadzone wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wdrażanego w ramach projektu eKRS uniemożliwia aktualnie wejście w życie przepisów dotyczących nowej spółki.

Bez wprowadzenia zmian w eKRS nie ma możliwości wejścia w życie przepisów o rejestracji P.S.A. Rząd w dalszym ciągu nie jest gotowy z elektronicznym systemem rejestracji P.S.A. i potrzebuje jeszcze czasu na jego zintegrowanie i uruchomienie. Przełożenie terminu wejścia w życie o cztery miesiące oznacza, że rejestracja P.S.A. rozpocznie się nie wcześniej niż po 1 lipca 2021 r. Tymczasem przedsiębiorcy – zwłaszcza z branży startupowej – z niecierpliwością oczekują na powołanie nowej formy prawnej spółki kapitałowej. Będą oni musieli poczekać na P.S.A. co najmniej jeszcze do 1 lipca 2021 r.

 Autor: Marcin Nowakowski – adwokat